춘추전국시절 세상을 초월한 기인 귀곡자(鬼谷子)에게는 마음에 드는 수제자 둘이 있었는데 하나는 손빈이고 다른 하나는 방연(龐涓)이다.

방연은 손빈보다 먼저 산에서 내려와 귀곡자는 거의 사라지다시피한 손자병법을 손빈에게만 전수해주게 된다.

방연은 방성(方城)에서 위(魏)나라 대군을 이끌고 초(楚)나라 군대와 접전을 펼치고 손빈은 손자병법을 이용해 방연을 도와 초나라 군대를 크게 물리치게 되지만 방연은 손빈의 재능을 시기해 웃음 속에 칼을 숨긴 채 손빈을 모함해 손빈은 처벌을 받게 된다.

방연의 책사 공손열은 아름다운 여인 종리추(鍾離秋)를 얻기 위해 방연의 음모를 손빈에게 알려주고 손빈은 미치지 않았으면서 미친 척하며 자신이 적어 놓은 병법을 모두 태워 버린다.

종리추는 손빈이 정말 미치지 않았길 바라며 손빈에게 자신의 진정한 감정을 털어 놓지만 손빈은 여전히 미친 척 할 뿐이고 이로 인해 뒤에서 몰래 손빈을 감시하던 방연은 손빈이 정말 미쳤다고 생각한다.

종리추의 언니 종리춘(鍾離春)은 손빈이 미친 척하는 이유를 알아채고 혼자 손빈의 고향인 제(濟)나라로 와서 제나라 대장군 전기(田忌)에게 손빈을 구해줄 것을 요청해 전기는 금활(禽滑)을 위(魏)나라로 보내고 손빈은 금활의 도움으로 매미가 허물을 벗듯이 위나라에서 도망칠 수 있게 된다.

한편 전기는 말(馬)을 좋아해 큰 돈을 걸고 제나라 왕과 경마 시합을 벌였는데 손빈이 오이로 복숭아를 대신하는 전법을 사용해 전기가 승리를 거두게 하고 전기는 손빈의 계책을 제나라 왕에게 얘기해 손빈을 중용하게 한다.

손빈은 제나라 군대를 이끌고 위나라를 포위해 조(趙)나라를 구한다(圍魏救趙), 도적 떼를 잡으려면 도적 떼 우두머리를 잡아야 한다(擒賊擒王), 쉬면서 힘을 비축해 피로한 적군을 맞아 싸운다(以逸待勞)는 손자병법에 나오는 유명한 전법으로 방연을 세 번이나 물리치고 이에 방연은 공손열을 몰래 제나라로 파견하고 공손열은 없는 사실을 꾸며내는 전법(無中生有)을 이용해 전기와 손빈의 병권을 잃게 하고 칼을 빌려 사람을 죽인다(借刀殺人) 전법을 써 전기와 손빈은 초나라에서 목숨을 잃을 뻔한다.

방연은 남의 집에 불난 틈을 타 도둑질을 한다는 말처럼 손빈에게 억지로 손자병법을 다시 쓰게 한다.

그 후 손빈은 종리춘의 도움으로 제나라로 돌아가며 방연과 초나라 왕은 연합해 손빈을 내놓으라고 제나라를 위협하자 금활은 겉은 그대로 두고 내용만 바꾸어 낸다(偸梁換柱)는 전법으로 손빈과 종리춘을 도와 초나라를 거쳐 한(韓)나라로 도망가게 한다.

그후 제나라 왕은 전기와 손빈에게 못쓸 짓을 저질렀던 것을 후회하고 태자에게 손빈을 다시 데려오라는 유언을 남기고 죽고 손빈과 함께 한나라로 도망갔던 종리춘이 제나라의 황후가 된 후에야 비로소 손빈은 제나라로 돌아오게 된다.

제나라로 돌아온 손빈은 많은 전법과 계책으로 그 동안 잃어 버렸던 제나라의 도시들을 다시 되찾게 되고 방연은 마릉도(馬陵道)에서 손빈의 매복을 당해 자살해 죽는데 손빈의 마지막 계책은 주위상계(走爲上計)였다.

그 후 손빈은 방연을 물리치고 아무도 몰래 떠나면서 두 권의 병법책을 남겼는데 한권은 손자병법이고 다른 한권은 손빈병법이다.

손자병법 36계를 분류해보면

승전계(勝戰計) 아군의 형세가 충분히 승리할 수 있는 조건을 갖추고 있을 때 말을 타고 적을 압도하는 작전을 말하며 1계부터 6계까지다.

제1계 만천과해(瞞天過海) 하늘을 가리고 바다를 건넌다.

제2계 위위구조(圍魏救趙) 위나라를 포위하여 조나라를 구하다.

제3계 차도살인(借刀殺人) 남의 칼로 사람을 해치다.

제4계 이일대로(以逸待勞) 쉬다가 피로에 지친 적과 싸운다.

제5계 진화타겁(趁火打劫) 상대의 위기를 틈타 공격한다.

제6계 성동격서(聲東擊西) 동쪽에서 소리 지르고 서쪽으로 공격한다.